Styret bør utarbeide en klar og forutsigbar utbyttepolitikk som grunnlag for de utbytteforslag som fremmes for generalforsamlingen. Utbyttepolitikken bør gjøres kjent.
Styrefullmakt til å foreta kapitalforhøyelse bør begrenses til definerte formål. Skal styrefullmakt dekke flere formål, bør hvert formål behandles som egen sak i generalforsamlingen. Styrefullmakt bør ikke gis for et tidsrom lenger enn frem til neste ordinære generalforsamling. Tilsvarende gjelder styrefullmakter til kjøp av egne aksjer.
Kommentar
Allmennaksjeloven har bestemmelser som skal sikre at selskapene til enhver tid har en forsvarlig kapital. Hvis det må antas at egenkapitalen er lavere enn forsvarlig ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten, skal styret innen rimelig tid innkalle generalforsamlingen og redegjøre for selskapets økonomiske stilling og de tiltak som foreslås. Anbefalingen om at selskapet skal ha en egenkapital som er tilpasset mål, strategi og risikoprofil, medfører at det også bør begrunnes dersom overskytende del av egenkapitalen beholdes i selskapet og ikke tilføres aksjeeierne gjennom utbytte eller kapitalnedsettelse.
Allmennaksjeloven stiller krav om at det i styrefullmakt til å forhøye aksjekapitalen bl.a. skal fremgå om fullmakten omfatter forhøyelser med tingsinnskudd, forhøyelser i forbindelse med fusjon og om aksjeeiernes fortrinnsrett til tegning kan fravikes. Anbefalingen går lenger enn loven ved at fullmakten bør begrenses til definerte formål, eksempelvis oppkjøp av selskaper innen en nærmere angitt sektor eller lignende. Gjennom spesifisering av fullmaktene kan aksjeeierne stemme separat over hvert enkelt formål. Opsjonsprogram for ansatte bør alltid vedtas som en særskilt fullmakt, jf. anbefalingens pkt. 12.
Etter allmennaksjeloven kan styrefullmakt gis for inntil to år. Denne adgangen bør ikke benyttes (med mindre det er snakk om opsjoner selskapet er forpliktet til å honorere). Selskapets situasjon og aksjeeiernes vurdering av denne, kan endres i løpet av et år. Av denne grunn anbefales at aksjeeierne gis anledning til å behandle eventuelle styrefullmakter i de ordinære generalforsamlingene. Fullmakt til styret til å erverve egne aksjer bør behandles på samme måte som fullmakt til å forhøye aksjekapitalen.
Asal. § 3-4 og § 3-5 har bestemmelser om krav til forsvarlig egenkapital og handleplikt ved tap av egenkapital. Asal. § 8-1 fastsetter hva som kan utdeles som utbytte. Generalforsamlingen kan ikke beslutte utdelt høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar, jf. asal. § 8-2. Etter asal. § 10-14 kan generalforsamlingen med flertall som for vedtektsendring gi styret fullmakt til å forhøye aksjekapitalen. Fullmakten kan ikke gis for mer enn 2 år av gangen. Fullmakt til å foreta kjøp av egne aksjer kan ikke gis for mer enn 18 måneder, jf. asal. § 9-4. |