Formålet med den norske anbefalingen

Formålet med anbefalingen er at selskaper som er notert på regulerte markeder i Norge skal ha eierstyring og selskapsledelse som klargjør rolledeling mellom aksjeeiere, styre og daglig ledelse utover det som følger av lovgivningen.

God eierstyring og selskapsledelse vil styrke tilliten til selskapene og bidra til størst mulig verdiskaping over tid, til beste for aksjeeiere, ansatte og andre interessenter.

De børsnoterte selskapene forvalter en betydelig del av kapitalen i samfunnet og står for en stor del av verdiskapingen. Det er derfor i samfunnets interesse at selskapene styres og ledes på en betryggende måte. Det er internasjonal konkurranse om norske og utenlandske investorers kapital. Derfor må norske selskaper og det norske aksjemarkedet fremstå som attraktive også på området eierstyring og selskapsledelse.

Anbefalingen skal bidra til å styrke tilliten til selskapene blant aksjeeiere, i kapitalmarkedet og hos andre interessenter. Gode relasjoner til samfunnet og de interessenter som berøres av virksomheten, er også av betydning for selskapene, og det enkelte selskap bør derfor også vurdere egne retningslinjer som ivaretar slike hensyn.

Målgruppe

Denne anbefalingen retter seg i første rekke mot selskaper med aksjer notert på regulerte markeder i Norge, dvs. for tiden Oslo Børs og Oslo Axess. Videre gjelder anbefalingen, så langt den passer, for sparebanker med noterte egenkapitalbevis.

Anbefalingen kan også være hensiktsmessig for ikke-børsnoterte selskaper med spredt eierskap, og hvor aksjene er gjenstand for regelmessig omsetning. Oslo Børs’ ”Løpende forpliktelser for børsnoterte selskaper” vil være avgjørende for hvilke utenlandske noterte selskaper og norske sekundærnoterte selskaper som må rapportere i henhold til denne anbefalingen.

Den norske styremodellen

I Norge er ledende ansatte normalt ikke medlem av styret. Gjennom allmennaksjeloven utøver norske styrer både en kontrollerende funksjon og en forvaltningsfunksjon av virksomheten og dens ledelse. Forvaltningsfunksjonen pålegger styret aktiv handling på overordnet nivå i saker som er uvanlig eller av vesentlig betydning, og som går ut over den daglige drift av virksomheten. Forvaltningsoppgaven består blant annet i at styret skal fastsette strategi, budsjetter og retningslinjer for virksomheten.

Ved sammenligning med utenlandske lovregler og anbefalinger bør blant annet følgende bestemmelser i norsk selskapslovgivning iakttas:

• Med mindre annet er avtalt med de ansatte, skal det i selskaper som har mer enn 200 ansatte velges en bedriftsforsamling med minst 12 medlemmer, hvorav 2/3 velges av aksjeeierne og 1/3 av de ansatte. Bedriftsforsamlingens hovedoppgave er å velge styret. I tillegg er bedriftsforsamlingen tillagt visse tilsyns-, uttalelses- og beslutningsfunksjoner.
• I selskaper med mer enn 30 ansatte kan de ansatte kreve styrerepresentasjon. Har selskapet mer enn 200 ansatte uten å ha bedriftsforsamling, skal de ansatte være representert i styret.
• Begge kjønn skal være representert i styret etter nærmere regler i allmennaksjeloven.
• Etter allmennaksjeloven kan daglig leder ikke være styreleder.

Etterlevelse av anbefalingen – følg eller forklar

Etterlevelse av anbefalingen skal skje på bakgrunn av et ”følg eller forklar”-prinsipp. Dette innebærer at selskapene må redegjøre for hvordan de har innrettet seg i forhold til anbefalingens enkelte punkter, og eventuelt forklare hvorfor og hvordan selskapet har innrettet seg på en annen måte.

Anbefalingen henvender seg i første rekke til selskapenes styrer, som bør behandle den og ta stilling til hvordan selskapet skal følge opp hvert enkelt punkt. Styret skal i årsrapporten gi en samlet redegjørelse for selskapets eierstyring og selskapsledelse.

Selskapene bør rapportere i henhold til anbefalingen av 21. oktober 2010 fra og med årsrapporten for 2010.

Anbefalingens struktur og form

Anbefalingen bygger på aksje-, regnskaps-, børs- og verdipapirlovgivningen samt børsregler i kraft per 1. oktober 2010 og inneholder anbefalinger og veiledninger som dels utdyper og dels går lengre enn lovgivningen.

Anbefalingen omfatter 15 hovedtemaer, med ett kapittel for hvert tema.

Den uthevede teksten i de innrammede boksene utgjør anbefalingene til selskapene. Det er disse anbefalingene selskapene enten følger eller forklarer avvik fra.

I kommentarene utdypes, forklares og begrunnes anbefalingene. Dessuten kommenteres forholdet mellom lov og anbefaling. Det er henvist til relevante lovbestemmelser i fotnoter.

I anbefalingen er begrepet ”bør” benyttet, med mindre anbefalingen gjengir lovkrav hvor ”skal” er benyttet. I tillegg er ”skal” benyttet i punkt 1 om redegjørelse for eierstyring og selskapsledelse, som følge av krav fra Oslo Børs om noterte selskapers rapportering i årsrapporten.