Kommentar

Styrets oppgaver
Etter allmennaksjeloven har styret det overordnede ansvaret for forvaltningen av selskapet og for å føre tilsyn med den daglige ledelsen og selskapets virksomhet.

Med styrets forvaltningsansvar menes blant annet ansvaret for å organisere virksomheten på en forsvarlig måte, ansvaret for å fastsette planer og budsjetter for selskapets virksomhet, ansvaret for å holde seg orientert om selskapets økonomiske stilling og at dets virksomhet, formuesforvaltning og regnskaper er gjenstand for betryggende kontroll.

Styret bør lede selskapets strategiske planlegging, og gjøre vedtak som danner grunnlag for selskapets daglige ledelse til å forberede og gjennomføre investeringer og strukturelle tiltak. Strategien bør vurderes jevnlig.

Styreinstruks
I selskaper hvor styremedlemmer er valgt av og blant de ansatte, skal styret etter loven fastsette en styreinstruks med nærmere regler om styrets arbeid og saksbehandling som regulerer hvilke saker som skal styrebehandles. Slik instruks bør fastsettes uavhengig av om ansatte er representert i styret.

Instruks for daglig ledelse
Instruksen for den daglige ledelsen bør klargjøre de plikter, fullmakter og ansvar som daglig leder har etter de regler som gjelder for virksomheten. Daglig leder har et særlig ansvar for at styret mottar presis, relevant og tidsriktig informasjon som er tilstrekkelig for at styret skal kunne utføre sine oppgaver.

Finansiell rapportering
Når det gjelder styrets finansielle rapportering, er kravene regulert i lover og forskrifter. I forbindelse med regnskapsbehandlingen kan styret be om at daglig leder og finans-/økonomidirektør bekrefter overfor styret at det forslag til årsregnskap som styret anbefales å avgi, er utarbeidet i samsvar med god regnskapsskikk, at all informasjon stemmer med de faktiske forhold i selskapet og at ingenting av vesentlig betydning er utelatt i rapporteringen.

Styreleder
Etter allmennaksjeloven har styrelederen først og fremst oppgaver i forbindelse med å sikre at styret fungerer godt og at det oppfyller sine forpliktelser. Styrelederen har imidlertid også visse oppgaver i forhold til generalforsamlingen.

Styresakene forberedes av daglig leder i samråd med styrets leder, som også leder styremøtene. I praksis har styrelederen et særlig ansvar for at styrets arbeid er godt organisert og drives effektivt. Styrelederen bør oppmuntre til åpen og konstruktiv debatt i styret. Styrelederen bør være særlig oppmerksom på behovet for at styremedlemmer er faglig oppdatert i forhold til de krav som må stilles til et kvalitativt godt styrearbeid og ta nødvendige initiativ i den forbindelse. Det kan blant annet være introduksjonsprogram for nye styremedlemmer og regelmessige faglige oppdateringer med relevans til selskapets virksomhet.

For å sikre uavhengig behandling, bør annet styremedlem lede styrets behandling i saker av vesentlig karakter hvor styreleder selv er eller har vært aktivt engasjert, for eksempel i forhandlinger om fusjon, oppkjøp etc. Dette gjelder selv om styreleder ikke er inhabil etter allmennaksjeloven § 6-27. 

Etter norsk lov har styret et felles ansvar for de beslutninger som fattes. Dersom styreutvalg benyttes, må disse betraktes som saksforberedende, hvor de endelige beslutninger fattes i styret. Vesentlig informasjon som blir kjent for styreutvalget, bør også formidles til øvrige styremedlemmer. Dersom ledende ansatte er styremedlem, bør selskapet opprette et revisjonsutvalg og kompensasjonsutvalg for å sikre en mest mulig uavhengig behandling i styret, jf. punkt 8.

Loven oppstiller krav om etablering av revisjonsutvalg for større selskaper som overstiger fastsatte terskler. Selskaper bør ikke benytte den adgang loven gir til å bestemme at det samlede styret skal fungere som selskapets revisjonsutvalg. Også mindre foretak bør vurdere å etablere revisjonsutvalg. Ved vurderingen av uavhengigheten til revisjonsutvalgets medlemmer kan det tas utgangspunkt i kriteriene i kommentaren ”Styrets uavhengighet” i punkt 8. Utover lovens krav bør flertallet av medlemmene i utvalget være uavhengig av virksomheten. Valgkomiteen bør i sin innstilling til styrevalg opplyse om hvilke styremedlemmer som oppfyller kravene til uavhengighet og kompetanse til å sitte i revisjonsutvalget. For enkelte selskaper innen finanssektoren oppstiller spesiallovgivningen særlige regler om revisjonsutvalg.

Et kompensasjonsutvalgs oppgaver vil naturlig være å forberede:

• retningslinjer for, og saker om, godtgjørelse for ledende ansatte
• andre vesentlige personalrelaterte forhold for ledende ansatte

Hvis det etableres styreutvalg, bør styret fastsette instruks for disse. Styreutvalgene bør ha anledning til å trekke på ressurser i selskapet, eller hente råd og anbefalinger fra kilder utenfor selskapet

Styrets egenevaluering

Styrets egenevaluering av sin virksomhet og kompetanse bør inkludere en vurdering av styrets sammensetning og måten styret fungerer på både individuelt og som gruppe i forhold til de mål som er satt for arbeidet. Rapporten vil kunne bli grundigere hvis den ikke lages for det formål at den skal offentliggjøres. Den bør imidlertid gjøres tilgjengelig for valgkomiteen. Styret bør vurdere å benytte en ekstern person til å fasilitere styrets egenevaluering.