Bedriftsforsamlingen bør sammensettes med sikte på bred representasjon fra selskapets aksjeeiere.
Styret bør sammensettes slik at det kan ivareta aksjonærfellesskapets interesser og selskapets behov for kompetanse, kapasitet og mangfold. Det bør tas hensyn til at styret kan fungere godt som et kollegialt organ.
Styret bør sammensettes slik at det kan handle uavhengig av særinteresser. Flertallet av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og vesentlige forretningsforbindelser. Minst to av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere.
Ledende ansatte bør ikke være medlem av styret. Dersom ledende ansatte er styremedlem, bør det begrunnes og få konsekvenser for organiseringen av styrets arbeid, herunder bruk av styreutvalg for å bidra til en mer uavhengig forberedelse av styresaker, jf. punkt 9.
Styrets leder bør velges av generalforsamlingen hvis allmennaksjeloven ikke krever at vedkommende skal velges av bedriftsforsamlingen eller av styret, som følge av en avtale om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling.
Styremedlemmer bør ikke velges for mer enn to år av gangen.
I årsrapporten bør styret opplyse om deltagelse på styremøtene og om forhold som kan belyse styremedlemmenes kompetanse. I tillegg bør det opplyses hvilke styremedlemmer som vurderes som uavhengige.
Styremedlemmer bør oppfordres til å eie aksjer i selskapet.
Kommentar
Bedriftsforsamlingens sammensetning
I selskaper med mer enn 200 ansatte skal det som hovedregel velges en bedriftsforsamling med tolv medlemmer. Aksjeeierne i generalforsamling velger 2/3 av medlemmene i bedriftsforsamlingen. 1/3 velges av og blant de ansatte. De aksjeeiervalgte representantene i bedriftsforsamlingen er aksjeeiernes representanter i forbindelse med styrevalg. Bedriftsforsamlingen skal dessuten føre tilsyn med styrets og daglig leders forvaltning av selskapet. En bred forankring av de aksjeeiervalgte medlemmene blant aksjeeierne er derfor viktig for å sikre aksjonærfellesskapets interesser. Det kan inngås en avtale mellom de ansatte og selskapet om at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling. De ansatte får da en utvidet rett til å velge medlemmer til styret. De fleste av bedriftsforsamlingens oppgaver overføres da til styret, herunder valg av styrets leder.
Styrets sammensetning
I tillegg til at styret må ha den nødvendige kompetanse, må styret også ha kapasitet til å utføre sine oppgaver. I praksis betyr det at styremedlemmene hver for seg må ha tilstrekkelig tid til å utføre styrevervet. Eksempelvis kan et stort antall styreverv være til hinder for at et styremedlem har den kapasitet som er nødvendig for å være styremedlem i ett konkret selskap. Blant annet ettersom ulike styreverv kan forutsette ulik ressursbruk, er det ikke hensiktsmessig å sette en absolutt grense for antall styreverv. Styremedlemmer med mange styreverv bør løpende vurdere risikoen for interessekonflikter i forhold til andre styreverv.
Samlet bør styret representere et mangfold med hensyn til bakgrunn og kompetanse for å bidra til godt styrearbeid. I denne forbindelse bør hensynet til en balansert kjønnsrepresentasjon iakttas. Styret som kollegialt organ har ansvaret for å balansere ulike interesser med sikte på å fremme verdiskapingen i selskapet. Styret bør sammensettes av personer med vilje og evne til å samarbeide.
Styrets uavhengighet
Ved utøvelsen av styrets oppgaver er det viktig at styret, i samsvar med allmennaksjeloven, opptrer som et kollegialt organ. Styremedlemmene skal ikke opptre som individuelle representanter for ulike aksjeeiere, aksjeeiergrupperinger eller andre interessegrupper. For å bidra til aksjemarkedets tillit til styrets uavhengighet, bør minst to av styremedlemmene være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere. Et slikt prinsipp er særlig viktig i selskaper med en eller flere kontrollerende aksjeeiere som i praksis kan avgjøre et styrevalg.
Minst halvparten av de aksjeeiervalgte medlemmene bør være uavhengige av ledende ansatte og selskapets vesentlige foretningsforbindelser. Det er viktig at styret er slik sammensatt at det kan vurdere ledende ansatte og vesentlige avtaler som inngås av selskapet på uavhengig grunnlag.
Det bør legges vekt på at styret har tilstrekkelige forutsetninger til å foreta selvstendige vurderinger av ledelsens saksfremlegg og selskapets virksomhet.
Generelt vil et styremedlem kunne defineres som uavhengig når vedkommende ikke har forretningsmessige, familiære eller andre relasjoner som må antas å kunne påvirke vedkommendes vurderinger og beslutninger. Det er vanskelig å gi en uttømmende oversikt over hvilke forhold som påvirker et styremedlems uavhengighet. Ved vurderingen av om et styremedlem er uavhengig av selskapets ledelse eller vesentlige forretningsforbindelser, bør det blant annet legges vekt på at vedkommende ikke
- har vært ansatt i en ledende stilling i selskapet (eventuelt konsernet) de siste fem år
- mottar annen godtgjørelse enn styrehonoraret fra selskapet (gjelder ikke eventuelle pensjonsutbetalinger)
- har eller representerer forretningsmessige relasjoner med selskapet
- har resultatavhengig styrehonorar eller opsjoner i selskapet
- har kryssrelasjoner med ledende ansatte, andre styremedlemmer eller andre tillitsvalgte for aksjeeierne
- har vært partner eller ansatt i selskapets nåværende revisjonsselskap i løpet av de siste 3 år
Ovennevnte momenter kan også være relevante i forhold til vurderingen av om et styremedlem er uavhengig av selskapets hovedaksjeeiere. Vurderingen gjøres ut fra styremedlemmets eventuelle forhold til hovedaksjonæren, ikke selskapet. Når det legges så stor vekt på uavhengighet i styret, er hensikten å ivareta aksjonærfellesskapets interesser. I selskaper med spredt eierskap er hensikten primært å unngå at ledende ansatte blir for dominerende i forhold til aksjonærfellesskapet. I selskaper med kontrollerende aksjeeiere er hensikten primært å beskytte minoritetsaksjonærer.
Daglig leder som styremedlem
Etter allmennaksjeloven kan daglig leder ikke være styremedlem. Etter anbefalingen bør verken daglig leder eller andre ledende ansatte være medlem av styret.
Valgperiode og tjenestetid
Selv om loven åpner for at styremedlemmer kan velges for inntil fire år, anbefales det ikke at valgperioden skal være mer enn to år. Forhold knyttet til både selskapets behov og uavhengighetskravet kan endres i løpet av en to års periode. Aksjeeierne (eventuelt bedriftsforsamlingen) bør derfor foreta en vurdering av hvert enkelt aksjeeiervalgt styremedlem minst hvert annet år. Ved gjenvalg må hensynet til kontinuitet veies opp mot behovet for fornyelse og uavhengighet. Ved lang sammenhengende tjenestetid i styret bør det vurderes hvorvidt det aktuelle styremedlemmet fortsatt kan anses uavhengig av selskapets ledelse. Rekruttering til styret bør foregå slik at ikke alle styremedlemmer skiftes samtidig.
Informasjon om styremedlemmer
Sentral informasjon om styremedlemmene som deres kompetanse, uavhengighet og deltagelse på styremøter, bør fremgå av årsrapporten. Informasjon om styremedlemmene bør omfatte alder, utdannelse og yrkesmessig erfaring. Det bør opplyses om hvor lenge de har vært styremedlem i selskapet. om eventuelle oppdrag for selskapet og om vesentlige oppdrag i andre selskaper og organisasjoner. Fullstendig informasjon om kandidater til styret (gjenvalg og nyvalg), bør gjøres tilgjengelig innen 21-dagers fristen for innkalling til generalforsamling, jf. anbefalingen punkt 6 og 7.
Styremedlemmers aksjeeie
Det at styremedlemmer eier aksjer i selskapet, kan bidra til økt økonomisk fellesskap mellom aksjeeierne og styremedlemmene. Samtidig må aksjeeiende styremedlemmer utvise varsomhet i forhold til å bidra til kortsiktige disposisjoner fra selskapets side som ikke tjener fellesskapet også over tid.
|
I selskap med bedriftsforsamling velges styrets medlemmer av denne, jf. asal. § 6-37. Dersom det etter avtale med de ansatte ikke skal være bedriftsforsamling i et selskap med mer enn 200 ansatte, overføres en del av bedriftsforsamlingens oppgaver til styret, herunder valg av styrets leder, jf. asal. § 6-1 andre ledd, § 6-37 fjerde ledd og § 6-12 femte ledd. Når selskapet ikke har bedriftsforsamling, har de ansatte rett til å velge styremedlemmer etter bestemmelsene i asal. § 6-4. Begge kjønn skal være representert i selskapets styre etter reglene i asal. § 6-11a. Minst halvparten av styrets medlemmer skal være statsborgere i og bosatt i EØS-stat med mindre departementet gjør unntak, jf. asal. § 6-11. Styremedlemmer velges for to år hvis ikke annet er fastsatt i vedtektene, jf. asal § 6-6. I enkelte situasjoner er bedriftsforsamlingen erstattet av representantskap, jf. for eksempel foretningsbankloven § 9 flg. eller forsikringsloven § 5-4. Representantskapet ivaretar på mange områder samme rolle som bedriftsforsamling i øvrige aksjeselskaper, spesielt er det valgorgan for styret. I følge ”Opptaksregler for aksjer” må flertallet av de aksjeeiervalgte styremedlemmene være uavhengige av selskapets daglige ledelse og vesentlige forretningsforbindelser, og minst to av de medlemmene som aksjeeierne skal velge, må være uavhengige av selskapets hovedaksjeeiere. Videre er det et krav at representanter fra den daglige ledelse ikke kan være medlem av styret. Oslo Børs kan i særlige tilfeller gjøre unntak fra disse kravene. Styrets leder velges av styret når styrelederen ikke er valgt av generalforsamlingen, jf. asal. § 6-1. Har selskapet bedriftsforsamling, skal bedriftsforsamlingen velge styrets leder, jf. asal. § 6-37 første ledd. Er det i medhold av allmennaksjeloven avtalt at selskapet ikke skal ha bedriftsforsamling, må styret velge styrelederen, jf. asal. § 6-1 andre ledd. Daglig leder kan ikke være medlem av styret, jf. asal. § 6-1 tredje ledd. Styremedlemmer tjenestegjør i to år, jf. asal. § 6-6. I vedtektene kan tjenestetiden settes kortere eller lengre, men ikke til mer enn fire år. Etter revisorloven § 4-2 første ledd, jf. § 4-1 annet ledd nr. 4 kan ingen være ansvarlig revisor når andre revisorer eller ledende ansatte i revisjonsselskapet, eller medlemmer eller varamedlemmer i revisjonsselskapets styrende organer, er medlem eller varamedlem av den revisjonspliktiges styrende organer. |