Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte bør angi hovedprinsippene for selskapets lederlønnspolitikk. Retningslinjene bør bidra til sammenfallende interesser mellom aksjeeierne og ledende ansatte.
Resultatavhengig godtgjørelse til ledende ansatte i form av opsjons-, bonusprogrammer eller lignende, bør knyttes til verdiskaping for aksjeeierne eller resultatutvikling for selskapet over tid. Slike ordninger, herunder opsjonsordninger, bør være prestasjonsrettede og forankret i målbare forhold som den ansatte kan påvirke. Det bør settes et tak på resultatavhengig godtgjørelse.
Kommentar
Retningslinjer
Allmennaksjeloven har regler om den lederlønnserklæringen som styret skal utarbeide og om generalforsamlingens behandling av den. Lederlønnserklæringen bør være klar, forståelig og spesifikk.
Retningslinjene for fastsettelse av godtgjørelse til ledende ansatte kan eksempelvis synliggjøre hvordan valget av kriterier for resultatavhengig godtgjørelse fremmer selskapets langsiktige interesser og hvilke metoder som anvendes for å fastslå om kriteriene er oppfylt. Videre kan retningslinjene inneholde føringer knyttet til opptjeningstid, tildelings- og utøvelsestidspunkt og bindingstid, avgangsvederlag samt sammenlignings- eller referansegrunnlag for godtgjørelsesordninger.
Resultatavhengig godtgjørelse
Resultatavhengig godtgjørelse bør ikke bidra til kortsiktige disposisjoner som kan være skadelige for selskapet.
Der resultatet eller aksjekursen er sterkt påvirket av eksterne forhold, bør styret vurdere å benytte andre insentivordninger, der insentivene kan knyttes til måltall som ledende ansatte i større grad kan påvirke.
Ved utstedelse av opsjoner eller lignende til ledende ansatte bør det utvises varsomhet.
Styret bør sørge for at det foretas simuleringer av virkninger av modellen for den resultatavhengige godtgjørelse som ledd i vurderingen av modellens mulige utfall.
Eventuelle opsjonsavtaler bør kombineres med direkte eierskap i underliggende aksjer for å bidra til høyere grad av symmetrisk interesse med selskapets øvrige aksjeeiere. For å redusere risiko for tilfeldige økonomiske utfall, bør opptjenings-, tildelings- og utøvelsestidspunkt for opsjoner og annen resultatbasert godtgjørelse fordeles over tid, og det bør fastsettes bindingstid på ervervede aksjer. Ledende ansatte bør oppfordres til å eie en vesentlig andel av tildelte aksjer også utover bindingstiden.
Selskapet bør søke å sikre adgang til å kreve tilbake resultatbasert godtgjørelse som er tildelt på åpenbart feilaktig grunnlag eller villedende opplysninger fra vedkommende.
Redegjørelse
Redegjørelsen for selskapets eierstyring og selskapsledelse, jf. punkt 1 i anbefalingen, bør beskrive alle elementer av godtgjørelsen til daglig leder og til de enkelte ledende ansatte, jf. kravene i allmennaksjeloven og regnskapsloven. Alternativt kan redegjørelsen tydelig vise til de steder i regnskapet eller lederlønnserklæringen der disse forholdene er beskrevet.
|
Daglig leder tilsettes av styret som også fastsetter godtgjørelsen (med mindre kompetan¬sen etter vedtektene er lagt til annet organ), jf. asal. § 6-2. Styret skal (med mindre kompetansen etter vedtektene er lagt til annet organ) utarbeide en erklæring om fastsettelse av lønn, annen godtgjørelse mv. til ledende ansatte i selskapet for det kommende regnskapsåret, jf. asal § 6-16a. Erklæringen skal også gjøre rede for den lederlønnspolitikken som har vært ført i det foregående regnskapsår. Erklæringen skal behandles av selskapets ordinære generalforsamling, jf. asal. § 5-6. Hvis selskapet har bedriftsforsamling, kan den gi uttalelse om erklæringen, jf. asal. § 6-37. Styret skal fastsette lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte i møte, jf. asal. § 6-19. Retningslinjene for ordninger som gjelder tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet, er bindende for styret, hvis ikke noe annet er fastsatt i vedtektene. For øvrig er retningslinjene veiledende, men det kan fastsettes i vedtektene at de skal være bindende. Dersom styret i en avtale fraviker retningslinjene, skal begrunnelsen for dette angis i styreprotokollen. Godtgjørelse og lån/sikkerhetsstillelse til fordel for de enkelte ledende ansatte skal fastsettes av styret i møte, jf. asal. § 6-19, og skal opplyses i note til årsregnskapet, jf. regnskapsloven § 7-31b og 7-32, samt i prospekter ved tilbud om tegning eller kjøp eller opptak til notering av omsettelige verdipapirer på regulert marked, jf. verdipapirforskriften § 7-13, sml. kommisjonsforordning (EF) nr. 809/2004 vedlegg 1 punkt 15 og 17.2. |